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中原时报记者 陶炜 南京报谈

南卫股份（维权）（603880.SH）8月7日晚间公告，公司控股鼓吹、实控东谈主李慈祥财务总监项琴华收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚预先示知书》。两东谈主因为于2023年3月在走漏公司将被管帐师事务所出具非标倡导这一内幕信息之后卖出了股票，遭到了证监会的处罚。

但处罚公告中并莫得露馅这么一个细节：李平其实是在2022年11月份就公告将在畴昔半年内减捏不提高1754.8万股，项琴华则是在2023年1月17日就公告将在2月15日后减捏股份。他们王人是在走漏内幕信息之前就制定并露馅了减捏策动，但这并不行让他们免于内幕来回认定。

“凭据《中华东谈主民共和国证券法》第四十四条及《上市公司鼓吹、董监高减捏股份的些许规章》，减捏策动露馅仅责罚步伐合规问题，但不行挣扎内幕来回施行性犯警认定。即使减捏策动已提前公告，若施行卖出时活动东谈主明察内幕信息且该信息可能影响股价，仍组成内幕来回。”上海沪紫讼师事务所讼师刘鹏对《中原时报》记者说。

实控东谈主与财务总监被认定内幕来回

凭据证监会的行政处罚预先示知书，2022年11月10日，江苏南边卫材医药股份有限公司与天衡管帐师事务所（突出粗鄙搭伙）就2022年度财务报表和里面按捺审计等事宜，订立审计业务商定书。

2022年11月10日至28日，天衡所关联东谈主员在南卫股份现场进行预审，表情负责东谈主为罗某华、孙某薇。2023年1月7日，天衡所审计表情组赴公司现场，讲求开展年审责任。限定2023年1月底，年审管帐师发现公司有倒贷的资金被挪用尚未璧还的情况。

2023年2月6日至28日历间，年审管帐师孙某薇屡次向公司参议在建工程账务存在缺口的问题，并索求关联支捏材料，可是公司一直未回报证明关联问题。天衡所审计表情组联结前期梳理的账户及资金情况，估计存在公司资金通过在建工程被占用的情形。2023年3月1日，年审管帐师罗某华、孙某薇基本阐发公司存在资金占用的问题。2023年3月2日，罗某华、孙某薇二东谈主联结肖似情况，确定拟对公司2022年度财务求教出具非轨范倡导的审计求教，拟对2022年度里面按捺情况出具含糊倡导审计求教。本日15时12分，罗某华干系南卫股份时任董秘李某，欲通过李某约南卫股份董事长李平不竭资金占用问题若何处理，并辅导资金占用事项会影响审计论断。本日15时57分，孙某薇干系项琴华，示知她公司方面要尽快梳理资金占用情况，关联资金占用问题要尽快责罚，并辅导资金占用事项会影响审计论断。

2023年3月21日，罗某华、孙某薇赶赴南卫股份现场，与项琴华疏通了2022年度财务报表审计求教及里面按捺审计求教的倡导类型，明确里面按捺审计求教育出具含糊倡导。2023年4月17日，天衡所拟定了对公司2022年度财务报表审计求教和里面按捺审计求教的初稿。后续，孙某薇将审计求教定稿文献发送给项琴华。

2023年4月28日，公司发布《2022年年度求教》《2022年度财务报表审计求教》《2022年度里面按捺审计求教》《对于股票引申其他风险警示暨公司股票停牌的辅导性公告》等公告。因南卫股份施行按捺东谈主偏执按捺的企业占用公司资金，天衡所对公司2022年度里面按捺审计求教出具含糊倡导，导致公司股票被引申其他风险警示并停牌，对公司股票的市集价钱有紧要影响，年报露馅后，南卫股份在以前5月4日至5月10日辘集遭逢5个5%的跌停板，累计跌幅22.69%。

证监会查明，2023年3月21日至22日历间，“项琴华”国泰君安证券账户通过聚集竞价贪图卖出“南卫股份”5.4万股，成交金额34.05万元，扣除税费后避损101675.47元。2023年3月14日至3月28日历间，李平按捺、决议“李平”国联证券账户通过聚集竞价、大量来回贪图卖出“南卫股份”818.40万股，成交金额4796.78万元，扣除税费后避损11776667.59元。

基于上述事实，证监会对李平充公犯警所得11776667.59元，并处以罚金35330002.77元。对项琴华充公犯警所得101675.47元，并处以罚金1500000.00元。

两当事东谈主露馅减捏策动均在走漏内幕信息前

在对此事伸开造访时，《中原时报》记者扫视到这么一个细节：不论是李平照旧项琴华，其卖出股票王人不是在走漏内幕信息后临时起意，而是早在走漏内幕信息之前就依然制定并露馅了减捏策动。

2022年11月28日，南卫股份发布《控股鼓吹减捏股份策动公告》：李平先生因个东谈主资金需求，自本公告露馅日起15个来回日后的六个月内， 拟通过聚集竞价表情减捏股份数目不提高5849480股，即不提高公司股份总额的2%；自本公告露馅日起3个来回日后的六个月内，拟通过大量来回表情减捏股份数目不提高11698960股，即不提高公司股份总额的4%。

2023年1月17日，南卫股份发布《董事聚集竞价减捏股份策动公告》，项琴华女士因本身资金需求策动自本公揭发布之日起15个来回日后的六个月内，拟通过聚集竞价来回表情减捏不提高131100股。

他们二东谈主的减捏策动均在他们走漏内幕信息前就依然制定并露馅，李平的减捏策动更是早在2022年11月就依然制定，但这并不行让他们免于处罚。“这是他们个东谈主的事情，监管部门是径直跟他们个东谈主对接的，公司这边并不太了了监管部门和他们的疏通经过。”当记者向南卫股份参议监管部门处罚这两东谈主真是信时，南卫股份证券事务部责任主谈主员这么告诉《中原时报》记者。

“减捏策动不豁免内幕来回包袱，减捏策动的步伐梗直性≠来回活动正当性。凭据《中华东谈主民共和国证券法》第四十四条及《上市公司鼓吹、董监高减捏股份的些许规章》，减捏策动露馅仅责罚步伐合规问题，但不行挣扎内幕来回施行性犯警认定。即使减捏策动已提前公告，若施行卖出时活动东谈主明察内幕信息且该信息可能影响股价，仍组成内幕来回。”刘鹏对《中原时报》记者示意，内幕信息变成时点与减捏引申时点重合，是处罚的中枢依据。凭据《中华东谈主民共和国证券法》第五十一条，内幕信息明锐期内，知情东谈主均不得贸易关联证券。监管机构会重心审查卖出决议与内幕信息的关联性：若卖出活动昭着偏离原定策动或与内幕信息高度吻合，则强化犯警推定。当事东谈主目的的原理，可能被监管部门认定为来回动机而非免责事由。

“本案中，监管可能觉得当事东谈主有更早或更晚的减捏窗口可选，但主动选拔在利空信息明确后卖出，具有运用信息上风的挑升。”刘鹏说。

包袱裁剪：徐芸茜 主编：公培佳

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